定款
第1章 総則
名称
第1条
- この法人は、公益財団法人田附興風会と称する。
事務所
第2条
- この法人は、主たる事務所を大阪府大阪市に置く。
- この法人は、従たる事務所を京都府京都市に置く。
第2章 目的及び事業
目的
第3条
- この法人は、医学に関する総合研究を行い、もって学術、科学技術、文化の振興・発展に寄与することを目的とする。
事業
第4条
- この法人は、前条の目的を達成するために、臨床医学研究用病院を設置し、臨床情報に基づく総合医学研究及びこの法人の目的を達成するために関連する事業を行うとともに研究成果の普及をはかる。
- 前項の事業については、本邦及び海外において行うものとする。
第3章 資産及び会計
基本財産
第5条
- この法人に不可欠な財産を基本財産といい、次のとおりとする。
- 理事会で基本財産とすることを決議した財産
- 基本財産とすることを指定して寄附された財産
基本財産の維持及び処分
第6条
- この法人は、基本財産について、適正な維持及び管理に努めるものとする。
- やむことを得ない理由により基本財産の全部若しくは一部を処分し、又は担保に提供する場合には、理事会において、特別の利害関係を有する理事を除く理事の3分の2以上の議決を経なければならない。
事業年度
第7条
- この法人の事業年度は、毎年4月1日に始まり、翌年3月31日に終わる。
事業計画及び収支予算
第8条
- この法人の事業計画書及びこれに伴う収支予算書、資金調達及び設備投資の見込みを記載した書類については、毎事業年度開始前に理事長が作成し、理事会の承認を受けなければならない。事業計画、収支予算を変更する場合も同様とする。
- 理事長は、第1項の事業計画書及び収支予算書等については、毎事業年度の開始の日の前日までに行政庁に提出しなければならない。
- 第1項の書類については、主たる事務所及び従たる事務所に、当該事業年度が終了するまでの間備え置き、一般の閲覧に供するものとする。
事業報告及び決算
第9条
- この法人の事業報告及び収支決算については、毎事業年度終了後、理事長が次の書類を作成し、監事の監査を受け、かつ、第3号から第7号までの書類について、会計監査人の監査を受けた上で、理事会の承認を経て定時評議員会に報告し、3ヶ月以内に行政庁に提出しなければならない。
- 事業報告書
- 事業報告書の附属明細書
- 貸借対照表
- 損益計算書(正味財産増減計算書)
- 貸借対照表及び損益計算書(正味財産増減計算書)の附属明細書
- 財産目録
- キャッシュ・フロー計算書
- 前項第3号から第7号までの書類については、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(以下、「一般社団・財団法人法」という。)施行規則第48条に定める要件に該当しない場合には、前項中、定時評議員会への報告に代えて、定時評議員会の承認を受けなければならない。
- 第1項の規定により報告され、また前項の規定により承認を受けた書類のほか、次の書類を、主たる事務所に5年間、また、従たる事務所に3年間備え置き、一般の閲覧に供するとともに、定款を主たる事務所に備え置き、一般の閲覧に供するものとする。
- 監査報告書
- 会計監査報告
- 理事及び監事並びに評議員の名簿
- 理事及び監事並びに評議員の報酬等の支給の基準を記載した書類
- 運営組織及び事業活動の状況の概要及びこれらに関する数値のうち重要なものを記載した書類
公益目的取得財産残額の算定
第10条
- 理事長は、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律(以下、「認定法」という。)施行規則第48条の規定に基づき、毎事業年度、当該事業年度の末日における公益目的取得財産残額を算定し、前条第3項第5号の書類に記載するものとする。
長期借入金並びに重要な財産の処分又は譲受け
第11条
- この法人が資金の借入をしようとするとき、及び重要な財産の処分又は譲受けをしようとするときは、その事業年度の収入をもって償還する短期借入金を除き、理事会において、特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その3分の2以上の議決を得なければならない。
会計原則
第12条
- この法人の会計は、一般に公正妥当と認められる公益法人の会計の慣行に従うものとする。
第4章 評議員及び評議員会
第1節 評議員
定数
第13条
- この法人に、評議員10名以上15名以内を置く。
選任および解任
第14条
- 評議員の選任及び解任は、一般社団・財団法人法第179条から第195条の規定に従い評議員会の決議をもって行う。
- 評議員会に提出する評議員候補者は、理事及び評議員がそれぞれ推薦することができる。
- 評議員を選任する場合には、次の各号の要件をいずれも満たさなければならない。
- 各評議員について、次のイからヘのいずれかに該当する評議員の合計数が評議員の総数の3分の1を超えないものであること。
- 当該評議員及びその配偶者又は三親等内の親族
- 当該評議員と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
- 当該評議員の使用人
- ロ又はハに掲げる者以外の者であって、当該評議員から受ける金銭その他の財産によって生計を維持しているもの
- ハ又はニに掲げる者の配偶者
- ロからニまでに掲げる者の三親等内の親族であって、これらの者と生計を一にするもの
- 他の同一の団体(公益法人を除く。)の次のイからニに該当する評議員の合計数が評議員の総数の3分の1を超えないものであること。
- 理事
- 使用人
- 当該他の同一の団体の理事以外の役員(法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものにあっては、その代表者又は管理人)又は業務を執行する社員である者
- 次に掲げる団体においてその職員(国会議員及び地方公共団体の議会の議員を除く。)である者
- ① 国の機関
- ② 地方公共団体
- ③ 独立行政法人通則法第2条第1項に規定する独立行政法人
- ④ 国立大学法人法第2条第1項に規定する国立大学法人又は同条第3項に規定する大学共同利用機関法人
- ⑤ 地方独立行政法人法第2条第1項に規定する地方独立行政法人
- ⑥ 特殊法人又は認可法人
- 各評議員について、次のイからヘのいずれかに該当する評議員の合計数が評議員の総数の3分の1を超えないものであること。
- 評議員会に評議員候補を推薦する場合には、次の事項を評議員に説明しなければならない。
- 当該候補者の経歴
- 当該候補者を候補者とした理由
- 当該候補者とこの法人及びこの法人の理事、監事及び会計監査人(以下、「役員等」という。)との関係
- 当該候補者の兼職状況
任期
第15条
- 評議員の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時評議員会の終結の時までとする。また、再任を妨げない。
- 前項の規定にかかわらず、任期満了前に退任した評議員の補欠として選任された評議員の任期は、前任者の任期が満了する時までとする。
- 第13条において定めた評議員数が欠ける場合には、評議員は、辞任又は任期満了後においても、新たに選任された者が就任するまでは、なお評議員としての権利義務を有する。
報酬等
第16条
- 評議員は無報酬とする。
- 評議員には、その職務を行うために要する費用の支払いをすることができる。
- 前項に関し、必要な事項は、評議員会の議決により、別に定める「役員等及び評議員の報酬等及び費用に関する規程」による。
第2節 評議員会
構成及び権限
第17条
- この法人には、評議員会を置く。
- 評議員会は、すべての評議員をもって構成する。
- 評議員会は、次の事項を議決する。
- 役員等の選任及び解任
- 役員等の報酬等の額及びその規程
- 各事業年度の事業報告及び決算の報告
- 定款の変更
- 解散及び残余財産の処分
- 基本財産の処分または解除
- 合併、事業の全部又は一部の譲渡及び公益目的事業の全部の廃止
- 理事会において評議員会に付議した事項
- 前各号に定めるもののほか、一般社団・財団法人法に規定する事項及びこの定款に定める事項
- 前項にかかわらず、個々の評議員会においては、招集通知に記載した評議員会の決議の目的である事項以外の事項は、議決することができない。
種類及び開催
第18条
- 評議員会は、定時評議員会及び臨時評議員会の2種とする。
- 定時評議員会は、毎事業年度の終了後3ヶ月以内に開催する。
- 臨時評議員会は、いつでも招集することができる。
招集
第19条
- 評議員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議に基づき、理事長が招集する。理事長に事故のあるときは、各理事が招集する。
- 評議員会を招集するときは、会議の日時、場所、評議員会の目的である事項を記載した書面をもって、開催日の1週間前までに、各評議員に対して通知しなければならない。
- 前項の規定にかかわらず、評議員全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく、評議員会を開催することができる。
- 第1項の規定にかかわらず、評議員は理事長に対し、評議員会の目的である事項及び招集の理由を示して、評議員会の招集を請求することができる。
議決
第20条
- 評議員会の議事は、一般社団・財団法人法第189条第2項に規定する事項及びこの定款に特に規定するものを除き、特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の過半数が出席し、出席した評議員の過半数をもって決する。
- 理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、各候補者ごとに第1項の決議を行わなければならない。理事又は監事の候補者の合計数が第23条に定める定数を上回る場合には、過半数の賛意を得た候補者の中から得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任することとする。
議事録
第21条
- 評議員会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、出席した評議員及び理事は、評議員会において別に定める評議員会規則により議事録に記名押印しなければならない。
評議員会規則
第22条
- 評議員会の運営に関し必要な事項は、法令又はこの定款に定めるもののほか、評議員会規則による。
第5章 役員等及び理事会
第1節 役員等
種類及び定数
第23条
- この法人には、次の役員を置く。
- 理事 5名以上15名以内
- 監事 3名以内
- 理事のうち1名を理事長とし、1名の副理事長及び2名以内の常務理事を置くことができる。
- 前項の理事長及び副理事長をもって一般社団法人及び一般財団法人に関する法律上の代表理事とし、常務理事をもって同法第197条において準用する同法第91条第1項の第2号の業務執行理事とする。
- この法人に会計監査人を置く
選任等
第24条
- 理事及び監事並びに会計監査人は、評議員会の決議によって選任する。
- 代表理事は、理事会の決議によって理事の中から選定する。
- 理事会は、その決議により、前項で選定された代表理事の中から理事長及び副理事長を選定し、代表理事以外の理事から常務理事を選定する。
- 監事及び会計監査人は、この法人の理事若しくは使用人を兼ねることができない。
- 理事のうち、理事の配偶者、三親等内の親族その他特別の関係にある者の合計数は、理事の総数の3分の1を超えてはならない。監事についても、同様とする。
- 他の同一の団体(公益法人を除く。)の理事又は使用人である者その他これに準ずる相互に密接な関係にある理事の合計数は、理事の総数の3分の1を超えてはならない。監事についても、同様とする。
- 理事又は監事並びに会計監査人に異動があったときは、2週間以内に登記し、遅滞なくその旨を行政庁に届け出なければならない。
理事の職務・権限
第25条
- 理事は、理事会を構成し、法令及びこの定款に定めるところにより、職務を執行する。
- 理事長はこの法人の業務を総理しその業務を執行し、副理事長は理事長を補佐し、常務理事は理事会において別に定めるところによりこの法人の業務を分担執行する。
- 理事長及び副理事長並びに常務理事は、毎事業年度に4ヶ月を超える間隔で2回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。
監事及び会計監査人の職務・権限
第26条
- 監事は、法令で定めるところにより、次に掲げる職務を行う。
- 理事の職務執行を監査し、法令で定めるところにより、監査報告を作成すること。
- この法人の業務及び財産の状況を調査すること、並びに各事業年度に係る計算書類及び事業報告等を監査すること。
- 評議員会及び理事会に出席し、必要あると認めるときは意見を述べること。
- 理事が不正の行為をし、若しくはその行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、これを評議員会及び理事会に報告すること。
- 前号の報告をするため必要があるときは、理事長に理事会の招集を請求すること。ただし、その請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を理事会とする招集通知が発せられない場合は、直接理事会を招集すること。
- 理事が評議員会に提出しようとする議案、書類その他法令で定めるものを調査し、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査結果を評議員会に報告すること。
- 理事がこの法人の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はその行為をするおそれがある場合において、その行為によってこの法人に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、その理事に対し、その行為をやめることを請求すること。
- その他監事に認められた法令上の権限を行使すること。
- 会計監査人は、法令で定めるところにより、次に掲げる職務を行う。
- この法人の貸借対照表及び損益計算書(正味財産増減計算書)並びにこれらの付属明細書、財産目録、キャッシュ・フロー計算書を監査し、会計監査報告を作成すること。
- 会計監査人はいつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は理事及び使用人に対し、会計に関する報告を求めることができること。
① 会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面。
② 会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法令で定める方法により表示したもの。 - 理事の職務執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、ただちにこれを監事に報告すること。
- その他会計監査人に認められた法令上の権限を行使すること。
任期
第27条
- 理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時評議員会の終了の時までとする。また、再任を妨げない。
- 監事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時評議員会の終了の時までとする。また、再任を妨げない。
- 前2項の規定にかかわらず、任期満了前に退任した理事又は監事の補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者の任期が満了する時までとする。
- 増員により選任された理事の任期は、現任者の任期が満了する時までとする。
- 第23条第1項に定めた役員の員数が欠けた場合には、役員は、辞任又はその任期終了後でも、後任者が就任するまでは、なお役員としての権利義務を有する。
- 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時評議員会の終了の時までとする。
- 会計監査人は、前項の評議員会において別段の決議がなされなかったときは、その評議員会において、再任されたものとみなす。
解任
第28条
- 役員が次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって、解任することができる。ただし、監事を解任する場合は、特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の議決権の3分の2以上の議決に基づいて行わなければならない。
- 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
- 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
- 会計監査人が次のいずれかに該当したときは、評議員会の決議によって、解任することができる。
- 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
- 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
- その他会計監査人としてふさわしくない行為があったとき。
- 監事は、会計監査人が前項の各号のいずれかに該当するときは、監事全員の合意により、その会計監査人を解任することができる。この場合、監事は解任した旨及び解任の理由を、解任後最初に招集される評議員会に報告しなければならない。
報酬等
第29条
- 理事及び監事については、評議員会で別に定める「役員等及び評議員の報酬等及び費用に関する規程」に基づいて、報酬等を支給することができる。
- 役員等には、その職務を行うために要する費用の支払いをすることができる。
- 前2項に関し必要な事項は、評議員会の議決により別に定める。
- 会計監査人の報酬等は、理事会が監事の同意を得て定める。
取引の制限
第30条
- 理事が次に掲げる取引をしようとする場合は、その取引について重要な事実を開示し、理事会の承認を得なければならない。
- 自己又は第三者のためにするこの法人の事業の部類に属する取引
- 自己又は第三者のためにするこの法人との取引
- この法人がその理事の債務を保証することその他理事以外の者との間におけるこの法人とその理事との利益が相反する取引
- 前項の取引をした理事は、その取引の重要な事実を遅滞なく、理事会に報告しなければならない。
- 前2項の取扱いについては、第41条に定める理事会規則によるものとする。
責任の免除
第31条
- この法人は、一般社団・財団法人法第198条において準用される第111条第1項で定める役員等の損害賠償責任について、法令で定める要件に該当する場合には、理事会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。
- この法人は、外部役員または会計監査人との間で、前項の賠償責任について、法令で定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を、理事会の決議によって締結することができる。但し、その契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第2節 理事会
構成
第32条
- この法人には、理事会を設置する。
- 理事会は、すべての理事をもって構成する。
権限
第33条
- 理事会は、この定款に別に定めるもののほか、次の職務を行う。
- 評議員会の日時及び場所並びに議事に付すべき事項の決定。
- 規則の制定、変更及び廃止に関する事項。
- 前各号に定めるもののほか、この法人の業務執行の決定。
- 理事の職務の執行の監督。
- 代表理事、理事長及び副理事長並びに常務理事の選定及び解職。
- 理事会は、次に掲げる事項その他重要な業務執行の決定を理事に委任することができない。
- 重要な財産の処分及び譲受け
- 多額の借財
- 重要な使用人の選任及び解任
- 従たる事務所その他重要な組織の設置、変更及び廃止
- 内部管理体制(理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他この法人の業務の適正を確保するために必要な体制をいう。)の整備
- 第31条第1項の責任の免除及び同条第2項の責任限定契約の締結
種類及び開催
第34条
- 通常理事会は、毎事業年度に2回以上開催する。
- 前項に係わらず次の各号の一に該当する場合は臨時理事会を開催する。
- 理事長が必要と認めたとき。
- 理事長以外の理事から会議の目的である事項を記載した書面をもって理事長に招集の請求があったとき。
- 前号の請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合に、その請求をした理事が招集したとき。
- 第26条第1項第5号の規定により、監事から理事長に招集の請求があったとき、又は監事が招集したとき。
招集
第35条
- 理事会は、理事長が招集する。ただし前条第2項第3号により理事が招集する場合及び前条第2項第4号後段により監事が招集する場合を除く。
- 理事長が欠けたとき又は理事長に事故があるときは、各理事が理事会を招集する。
- 理事会を招集するときは、会議の日時、場所、理事会の目的である事項を記載した書面をもって、開催日の1週間前までに、各理事及び監事に対して通知しなければならない。
議長
第36条
- 理事会の議長は、理事長がこれに当たる。
議決
第37条
- 理事会の議決は、この定款に別段の定めがあるもののほか、特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって決する。
決議の省略
第38条
- 理事が、理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、その提案について、議決に加わることのできる理事の全員が書面又は電磁的記録により、同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の理事会の議決があったものとみなすものとする。ただし、監事が異議を述べたときは、その限りではない。
報告の省略
第39条
- 理事又は監事若しくは会計監査人が理事及び監事の全員に対し、理事会に報告すべき事項を通知した場合においては、その事項を理事会に報告することを要しない。
- 前項の規定は、第25条第3項の規定による報告には適用しない。
議事録
第40条
- 理事会の議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、出席した理事長及び副理事長並びに監事はこれに記名・押印しなければならない。>
理事会規則
第41条
- 理事会に関する事項は、法令又はこの定款に定めるもののほか、理事会において定める理事会規則による。
第6章 定款の変更、合併及び解散等
定款の変更
第42条
- この定款は、評議員会において、特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の議決権の3分の2以上の議決を得て変更することができる。ただし、第3条に規定する目的及び第4条に規定する事業並びに第14条第1項に規定する評議員の選任並びに解任の方法及び第45条に規定する公益目的取得財産残額の贈与を除く。
- 前項の規定にかわらず、評議員会において、特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の議決権の4分の3以上の議決を得て、第3条に規定する目的及び第4条に規定する事業並びに第14条第1項に規定する評議員の選任及び解任の方法について、変更することができる。
- 前2項の変更を行った場合は、遅滞なく行政庁に届け出なければならない。
合併等
第43条
- この法人は、評議員会において、特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の議決権の3分の2以上の議決により、他の一般社団・財団法人法上の法人と合併、事業の全部又は一部の譲渡及び公益目的事業の全部の廃止をすることができる。
- 前項の行為をしようとするときは、あらかじめその旨を行政庁に届け出なければならない。
解散
第44条
- この法人は、一般社団・財団法人法第202条の事由により解散する。
公益目的取得財産残額の贈与
第45条
- この法人が、公益認定の取消しの処分を受けた場合、又は合併により消滅する場合(その権利義務を承継する法人が公益法人であるときを除く。)で、公益目的取得財産残額があるときは、公益目的取得財産残額に相当する額の財産を、その取消しの日又は合併の日から1ヶ月以内に、評議員会の決議により、国立大学法人京都大学、この法人と類似の事業を目的とする認定法第5条第17号に掲げる法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとする。
残余財産の帰属
第46条
- この法人が解散等により清算するときに有する残余財産は、評議員会の決議により、この法人と類似の事業を目的とする認定法第5条第17号に掲げる法人又は国若しくは地方公共団体に贈与するものとする。
第7章 備付け帳簿及び書類
備付け帳簿及び書類
第47条
- この法人の事務所には、常に次の書類及び帳簿を備えなければならない。ただし、他の法令により、これらに代わる書類及び帳簿を備えたときは、この限りでない。
- 定款
- 理事、監事、会計監査人、評議員の名簿
- 認定、許可、認可等及び登記に関する書類
- 理事会及び評議員会の議事録
- 財産目録
- 役員等の報酬規程
- 収支予算書及び事業計画書
- 計算書類等及び事業報告書
- 監査報告書
- その他法令で定める書類及び帳簿
- 前項各号の帳簿及び書類等の閲覧については、法令の定めによるとともに、第48条に定める情報公開規定によるものとする。
第8章 情報公開及び個人情報の保護
情報公開
第48条
- 情報公開に関する必要な事項は、理事会の議決により別に定める情報公開規程による。
個人情報の保護
第49条
- この法人は、業務上知り得た個人情報の保護に万全を期すものとする。
- 個人情報の保護に関する必要な事項は、理事会の議決を得て、別に定める。
公告
第50条
- この法人の公告は、官報に掲載する方法による。
第9章 補則
委任
第51条
- この定款に定めるもののほか、この法人の運営に必要な事項は、理事会の議決を経て別に定める。
附則
- この定款は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(以下、「整備法」という。)第106条第1項に定める公益法人の設立の登記の日から施行する。
- 整備法第106条第1項に定める特例民法法人の解散の登記と、公益法人の設立の登記を行ったときは、第7条の規程にかかわらず、解散の登記の日の前日を事業年度の末日とし、設立の登記の日を事業年度の開始日とする。
- この法人の設立の登記日現在の理事及び監事は、次に掲げる者とする。
理事 藤井信吾 光野重根 山岡義生 中村孝志 成宮 周 三嶋理晃 橋本信夫 森田陸司 笹田昌孝 田附正夫 監事 奥田 実 国谷史朗 - この法人の最初の代表理事理事長は藤井信吾、代表理事常務理事は光野重根とする。
- この法人の最初の会計監査人は友朋監査法人とする。
- この法人の最初の評議員は次に掲げる者とする。
湊 長博 塩田浩平 本庶 佑 坪山直生 高月 清 菊池晴彦 乾 賢一 隠岐尚吾 小笠原敬三 田中一成 上田孝典 福島雅典 千葉 勉 岡崎和一 槙野勝美 - 財団法人田附興風会の規程・規則等については、公益財団法人の規程・規則等として引き継ぐものとし、法人格の表記は読み替えるものとする。
附則
- この定款は、令和4年4月1日より施行する。